GmbH verkaufen mit Schulden – eine echte Alternative zur Insolvenz
Ist das überhaupt möglich? Ja – und es ist oft die bessere Lösung. Der Verkauf einer GmbH mit Schulden befreit Sie von Haftungspflichten, schützt Ihre Bonität und vermeidet die rechtlichen Konsequenzen einer Insolvenz. Voraussetzung: Sie handeln rechtzeitig.
Worauf kommt es an beim Verkauf einer GmbH mit Schulden?
Der Verkauf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit Schulden stellt eine komplexe und anspruchsvolle Angelegenheit dar, die von vielen Unternehmern als schwieriger Prozess angesehen wird. Es kann jedoch bestimmte Fälle geben, in denen es notwendig oder wünschenswert ist, eine GmbH mit Schulden zu verkaufen.
Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn ein Unternehmer sich aus einer Firma zurückziehen möchte oder wenn ein Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät und eine Veräußerung der GmbH die beste Lösung ist.
Der Verkauf einer GmbH mit Schulden erfordert eine umfangreiche Vorbereitung und Planung, um sicherzustellen, dass sowohl der Käufer als auch der Verkäufer ihre Interessen optimal wahrnehmen können. Es ist wichtig, die Schuldenlage des Unternehmens genau zu analysieren und mögliche Risiken abzuschätzen.
Der Verkauf einer GmbH mit Schulden ist tatsächlich eine gute Alternative zur drohenden GmbH-Insolvenz mit all ihren Fristen, Regeln und Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Gesellschafter.
GmbH verkaufen: Wie Sie vor der Insolvenz eine GmbH verkaufen trotz Schulden
Bevor Sie darüber nachdenken, Ihre GmbH mit Schulden zu verkaufen, müssen Sie prüfen, ob auf Ihr Unternehmen bereits folgende Insolvenzgründe zutreffen:
Zahlungsunfähigkeit
Kann eine GmbH fällige Verbindlichkeiten nicht mehr bedienen, ist sie zahlungsunfähig. Nach Feststellung besteht Insolvenzantragspflicht innerhalb von 3 Wochen.
Überschuldung der GmbH
Deckt das Vermögen der GmbH nicht mehr die fälligen Verbindlichkeiten und fehlt eine positive Fortführungsprognose, gilt sie als überschuldet. Antragspflicht innerhalb von 6 Wochen.
Nach Feststellung der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung sind Sie verpflichtet, für Ihre GmbH einen Insolvenzantrag zu stellen. Reizen Sie diese Frist unnötig aus oder überschreiten Sie diese sogar, kann Ihnen der Vorwurf der Insolvenzverschleppung ins Haus stehen – mit unangenehmen rechtlichen Folgen.
Vorteile des GmbH-Verkaufs mit Schulden
GmbH-Krise ohne Geschäftsführer-Risiken überstehen
Sobald der GmbH-Kauf notariell beglaubigt ist, sind Sie als ehemaliger Geschäftsführer relativ einfach von sämtlichen Haftungspflichten befreit. Ihre Kreditfähigkeit bzw. Bonität bleibt unbeeinträchtigt und es entstehen keine negativen Auswirkungen auf Ihre Reputation. Zudem entgehen Sie den oft unterschätzten zivilrechtlichen und strafrechtlichen Konsequenzen.
Wesentliche Vorteile im Überblick
- Als ehemaliger Geschäftsführer von allen Verpflichtungen entlastet
- Finanzielle Vertrauenswürdigkeit bleibt intakt
- Keine negativen Auswirkungen auf die öffentliche Wahrnehmung
- Freiheit, ohne Altlasten neu anzufangen
- Zivil- und strafrechtliche Risiken sind nicht gegeben
- Bonität bleibt für die nächsten Jahre unbelastet
- Kein Schufa-Eintrag durch Insolvenzverfahren
GmbH mit Schulden verkaufen: Der Ablauf
Eine GmbH – auch mit bestehenden Verbindlichkeiten – kann komplett übertragen werden. Für Verkäufer stellt der Verkauf einer GmbH mit Schulden oftmals eine rasche und stilvolle Exit-Strategie dar. Durch den Verkauf werden Geschäftsführer von bisherigen Verpflichtungen befreit. So lassen sich Haftungsrisiken und Ansprüche auf Schadenersatzforderungen vermeiden, die im Falle einer Regelinsolvenz aufgrund von Überschuldung auftreten könnten.
Es gibt eine Reihe interessierter Käufer, die am Kauf einer verschuldeten GmbH interessiert sind. So kann beispielsweise ein Investor mit ausreichendem Vermögen vom Kauf einer verschuldeten GmbH kurz vor der Insolvenz profitieren. Wichtig ist jedoch, dass Sie noch keine Insolvenz angemeldet haben.
Share Deal
Bei einem Share Deal werden die Geschäftsanteile der GmbH verkauft. Der Käufer übernimmt die gesamte Gesellschaft inklusive aller Rechte und Verbindlichkeiten. Der Verkäufer tritt vollständig aus der Gesellschaft aus.
Asset Deal
Beim Asset Deal geht es um den Verkauf spezifischer Unternehmenswerte und nicht um die Übertragung von GmbH-Anteilen. Bestimmte Vermögensgegenstände, Verträge oder Geschäftsbereiche werden übertragen. Für den Verkauf wird ein Abtretungsvertrag benötigt.
Ablauf des GmbH-Verkaufs Schritt für Schritt
Vorbereitung
Alle relevanten Dokumente werden zusammengestellt und aufbereitet, um den Unternehmenswert der GmbH korrekt zu bewerten. Schuldenlage und Risiken werden analysiert.
Käufersuche
Identifikation geeigneter Käufer aus unserem Netzwerk aus Investoren, Rechtsexperten und Steuerberatern. Behutsames Vorgehen zum Schutz Ihrer Reputation.
Verhandlungen
Diskussion und Festlegung von Kaufpreis, Eigentumsübertragung, Rechten und Pflichten sowie Fragen der Haftung und Gewährleistung.
Gesellschafterbeschluss
Formeller Beschluss der Gesellschafter zum Verkauf der GmbH-Anteile. Notarielle Beurkundung des Abtretungsvertrags.
Vertragsunterzeichnung
Notarielle Beglaubigung des GmbH-Kaufs. Ab diesem Zeitpunkt sind Sie als ehemaliger Geschäftsführer von sämtlichen Haftungspflichten befreit.
Integration & Übergabe
Ordnungsgemäße Übergabe des Unternehmens an den neuen Eigentümer. Sie können ohne Altlasten neu starten.
GmbH verkaufen statt liquidieren: Was ist wirklich besser?
Der Vergleich zwischen GmbH-Verkauf und Liquidation entscheidet über Jahre: Bonität, Reputation und unternehmerische Freiheit hängen von dieser Wahl ab.
✔ GmbH verkaufen
- Schnell – keine öffentliche Bekanntmachung
- Keine Fristen und Sperrjahre einzuhalten
- Bonität und Reputation bleiben unberührt
- Sofortige Befreiung von allen Haftungspflichten
- Imagevorteil gegenüber Liquidation oder Insolvenz
- Kein Schufa-Eintrag
- Einfachster Weg zur Lösung von GmbH-Problemen
✗ GmbH liquidieren
- Gesetzlich streng geregelt gemäß § 60 ff. GmbHG
- Beschluss mit mindestens 3/4 der Stimmen erforderlich
- Vorgang wird öffentlich bekannt (Handelsregister)
- Vorgeschriebenes Sperrjahr – Verfahren dauert über 1 Jahr
- Umfangreiches Verfahren mit vielen Formalitäten
- Bei GmbH mit Schulden besonders langwieriger Prozess
Die Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister und damit die Beendigung der Existenz der GmbH setzt die Auflösung und Liquidation der GmbH voraus. Da es sich auch hier – genau wie beim Verkauf einer GmbH – um einen komplizierten Rechtsprozess handelt, ist in beiden Fällen das Hinzuziehen von Experten angeraten.
GmbH verkaufen statt liquidieren: Vorteile der GmbH-Übernahme
Der Verkauf der GmbH stellt im Gegensatz zur Löschung oder Liquidation eine schnelle und einfache Alternative dar, um Ihre GmbH-Probleme auf einen Schlag zu lösen. Wir übernehmen Ihre GmbH – und Sie sind mit einem Mal alle Sorgen los und aus allen Pflichten entlassen.
Übrigens: Anders als bei der Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft bietet der Kauf einer GmbH trotz Schulden einen Imagevorteil. Sie haben sich in den vergangenen Jahren wahrscheinlich ein gutes Image in der Branche und eine passable Bonität aufgebaut. Beides könnte durch eine Liquidation deutlich Schaden nehmen.
Nicht zu vergessen ist der zeitliche Vorteil durch den erfolgreichen Verkauf Ihrer GmbH. Hier gibt es keine Fristen und Sperrjahre einzuhalten. Gerne stehen wir Ihnen dafür mit unserem großen Netzwerk aus Rechtsexperten und Steuerberatern zur Verfügung.
Bitte beachten: Egal, für welche Lösung Ihrer GmbH-Probleme Sie sich entscheiden – hat die Geschäftsführung in der Vergangenheit Straftaten begangen oder Ordnungswidrigkeiten verübt, können wir Ihnen leider nicht mehr helfen.
GmbH verkaufen bei Insolvenz – wann ist es noch möglich?
Die häufigste Frage unserer Mandanten: „Kann ich meine GmbH noch verkaufen?“ Die Antwort hängt vom genauen Zeitpunkt ab.
GmbH verkaufen bei drohender Zahlungsunfähigkeit
Die beste Ausgangssituation: Zahlungsunfähigkeit droht, ist aber noch nicht eingetreten. Keine Antragspflicht, maximale Handlungsoptionen. Der Verkauf ist die bevorzugte Lösung.
✔ Verkauf möglich – optimaler ZeitpunktGmbH verkaufen bei Zahlungsunfähigkeit
Zahlungsunfähigkeit ist eingetreten. Antragspflicht innerhalb von 3 Wochen. In diesem Zeitfenster ist der Verkauf noch möglich – schnelles Handeln ist zwingend erforderlich.
✔ Verkauf noch möglich – sofortige Beratung nötigGmbH verkaufen bei Überschuldung
GmbH ist überschuldet, keine positive Fortführungsprognose. Antragspflicht innerhalb von 6 Wochen. Innerhalb dieser Frist ist der Verkauf als Alternative möglich.
✔ Verkauf möglich – Frist beachtenGmbH verkaufen bei Insolvenzverschleppung
Fristen wurden versäumt, ein Insolvenzantrag wurde noch nicht gestellt. Strafrechtliche Risiken bestehen bereits. Verkauf formal noch möglich, aber rechtlich komplex.
⚠ Sofortige Rechtsberatung erforderlichGmbH verkaufen bei laufendem Insolvenzverfahren
Ist ein Insolvenzantrag gestellt und das Verfahren eröffnet, kann die GmbH nicht mehr durch den Geschäftsführer verkauft werden. Der Insolvenzverwalter übernimmt die Kontrolle.
✗ Verkauf durch GF nicht mehr möglichGmbH verkaufen bei Insolvenzplan
Wird ein Insolvenzplan erstellt, kann der Verkauf von Unternehmensanteilen Teil des Plans sein. Der Insolvenzverwalter oder die Eigenverwaltung steuert den Prozess.
⚠ Nur im Rahmen des InsolvenzverfahrensJe früher Sie sich beraten lassen, desto mehr Optionen stehen Ihnen offen. Nutzen Sie unsere kostenlose Erstberatung – wir analysieren Ihre Situation und zeigen Ihnen alle Wege aus der Krise.
Wann besteht eine GmbH-Insolvenz?
Wenn eine GmbH nicht mehr wirtschaftlich arbeitet und in eine finanzielle Krise gerät, ist es wichtig zu erkennen, wann der Zeitpunkt für die GmbH-Insolvenz gekommen ist. Immer noch sind sich viele Geschäftsführer und Gesellschafter über die Folgen einer Insolvenz kaum bewusst.
Fakt ist – müssen Sie für Ihre GmbH Insolvenz anmelden, steht Ihnen ein langwieriges Verfahren bevor, das unter Umständen am Ende sowohl Ihre öffentliche Reputation schädigen als auch Ihre Bonität für die nächsten sieben Jahre zerstören kann.
Die zwei Insolvenzgründe
- Zahlungsunfähigkeit – Kann eine GmbH fällige Verbindlichkeiten nicht mehr bedienen, ist sie zahlungsunfähig
- Überschuldung – Deckt das Vermögen der GmbH nicht mehr die fälligen Verbindlichkeiten, gilt sie als insolvent
Bei drohender Zahlungsunfähigkeit besteht das Recht – aber nicht die Pflicht – einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens zu stellen.
Was bedeutet die Insolvenzantragspflicht?
Nach den Vorgaben der Insolvenzordnung InsO sind Geschäftsführer einer GmbH in Deutschland verpflichtet, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung spätestens innerhalb von drei Wochen einen Insolvenzantrag zu stellen. Jeder Geschäftsführer ist einzeln für diese Antragstellung verantwortlich.
Die besagte Dreiwochenfrist wird in der Praxis durch das Amtsgericht nur selten gewährt und ist nur unter speziellen Ausnahmefällen voll ausschöpfbar. Daher muss in den meisten Situationen unmittelbar nach Feststellung der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Antrag auf Insolvenz gestellt werden.
Lassen Sie sich darum rechtzeitig beraten. Mehr zur GmbH Insolvenz anmelden
Welche Haftungen für Geschäftsführer bestehen bei Insolvenz?
Immer wieder zeigt sich, dass Geschäftsführer oder Unternehmer nicht ausreichend Kenntnis über die Haftungsrisiken in Krisensituationen haben.
Persönliche Haftung bei Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit
Die Annahme, Geschäftsführer haften nur in Höhe der eingezahlten Stammeinlage für die GmbH ist grundlegend falsch. Geschäftsführer einer GmbH (oder UG sowie Vorstände einer AG, eines Vereins, Genossenschaft oder Stiftung) haften mit ihrem Privatvermögen, wenn sie bei Eintreten der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung unerlaubte Zahlungen leisten oder wichtige Zahlungen unterlassen. Diese Tatsache sorgt nicht selten für eine persönliche Insolvenz von Geschäftsführern. Häufig erfolgt dadurch ein Eintrag in die Schufa und somit ist die Bonität für 7 Jahre dahin.
Das zweispurige System der Insolvenzverschleppungshaftung
- Erstattungspflicht für nach Insolvenzreife geleistete Zahlungen gemäß § 15b InsO
- Schadensersatz für die Verletzung der Insolvenzantragspflicht gemäß § 15a InsO
Besonders im Hinblick auf eine drohende Insolvenz verändert sich die Lage drastisch. Geschäftsführer haften unter Umständen sogar mit ihrem Privatvermögen. Der GmbH-Verkauf befreit Sie von dieser Gefahr – vorausgesetzt, Sie handeln vor Stellung des Insolvenzantrags.
Was ist die bessere Lösung: GmbH löschen oder verkaufen?
Der Verkauf einer verschuldeten GmbH bringt gegenüber einer GmbH-Löschung inkl. Liquidation einige Vorteile mit sich.
✔ GmbH verkaufen
- Schnell – keine öffentliche Bekanntmachung
- Keine Fristen und Sperrjahre einzuhalten
- Bonität und Reputation bleiben unberührt
- Sofortige Befreiung von allen Haftungspflichten
- Imagevorteil gegenüber Liquidation oder Insolvenz
- Einfachster Weg zur Lösung von GmbH-Problemen
✗ GmbH liquidieren
- Gesetzlich streng geregelt gemäß § 60 ff. GmbHG
- Beschluss mit mindestens 3/4 der Stimmen erforderlich
- Vorgang wird öffentlich bekannt (Handelsregister, Hinweis in allen Unterlagen)
- Vorgeschriebenes Sperrjahr – Verfahren dauert über 1 Jahr
- Umfangreiches Verfahren mit vielen Formalitäten
- Bei GmbH mit Schulden besonders langwieriger Prozess
Kommt der GmbH-Verkauf mit Schulden auch für andere Rechtsformen infrage?
Die Frage kann mit einem klaren „Ja“ beantwortet werden. Die Option, den Weg aus der Unternehmenskrise durch den Verkauf der Firma als Lösung zu wählen, kommt nicht nur für eine GmbH infrage. Andere Unternehmensformen haben ebenso die Möglichkeit, sich für diesen Weg zu entscheiden.
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung – der häufigste Fall.
UG (haftungsbeschränkt)
Unternehmergesellschaft – die „kleine GmbH“ ist ebenfalls übertragbar.
AG & weitere
Aktiengesellschaft, GmbH & Co. KG und andere Kapitalgesellschaften.
GmbH-Probleme durch Verkauf oder Übernahme lösen
Wir lösen Ihre GmbH-Probleme schnell und zuverlässig – immer im jeweils gültigen rechtlichen Rahmen.
Haftungsschutz
Schutz der Geschäftsführer vor vielfältigen Haftungsansprüchen
Rechtssicherheit
Vermeidung von zivil- und strafrechtlichen Konsequenzen
Reputation & Bonität
Erhalt Ihrer öffentlichen Reputation und Kreditwürdigkeit
Befreiung
Befreiung der Geschäftsführer von zusätzlichen Risiken und Pflichten
Neuanfang
Chance auf einen unbelasteten, erfolgreichen Neuanfang
Großes Netzwerk
Zugang zu unserem Netzwerk aus Rechtsexperten und Steuerberatern
inkl. einem hohen Haftungsrisiko für die Geschäftsleitung durch eine mögliche Insolvenz. Wir helfen Ihnen dabei, das zu vermeiden und Ihre unternehmerische Unabhängigkeit zu bewahren.
Was Geschäftsführer zum GmbH-Verkauf mit Schulden am häufigsten fragen
Kann man eine GmbH mit Schulden verkaufen?
Ja – eine GmbH kann auch mit bestehenden Verbindlichkeiten vollständig übertragen werden. Voraussetzung ist, dass noch kein Insolvenzantrag gestellt wurde. Der Verkauf ist eine gute Alternative zur Insolvenz und befreit den Geschäftsführer von Haftungspflichten.
GmbH verkaufen statt liquidieren – was ist besser?
Der Verkauf ist in den meisten Fällen die bessere Lösung: schneller und schützt Bonität und Reputation. Die Liquidation (§ 60 ff. GmbHG) dauert durch das Sperrjahr mindestens 1 Jahr und wird öffentlich bekannt. Beim Verkauf gibt es keine Fristen und keinen Schufa-Eintrag.
GmbH verkaufen bei Zahlungsunfähigkeit – ist das noch möglich?
Ja, aber nur solange noch kein Insolvenzantrag gestellt wurde. Nach Feststellung der Zahlungsunfähigkeit haben Sie maximal 3 Wochen für den Insolvenzantrag. In diesem Zeitfenster ist der Verkauf noch möglich – schnelles Handeln ist entscheidend.
GmbH verkaufen bei Überschuldung – geht das?
Ja. Auch bei Überschuldung (§ 19 InsO) ist der Verkauf möglich, solange kein Insolvenzantrag gestellt wurde. Die Antragspflicht besteht innerhalb von 6 Wochen. Innerhalb dieser Frist kann der Verkauf als Alternative realisiert werden.
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Bei einem Share Deal werden die Geschäftsanteile der GmbH übertragen – der Käufer übernimmt die gesamte Gesellschaft inklusive aller Verbindlichkeiten. Beim Asset Deal werden nur bestimmte Vermögenswerte des Unternehmens verkauft, nicht die GmbH als solche.
Was passiert mit den Schulden beim GmbH-Verkauf?
Beim Share Deal gehen alle Verbindlichkeiten auf den Käufer über. Der Verkäufer wird nach notarieller Beurkundung von den Haftungspflichten befreit. Bonität und Reputation bleiben unbeeinträchtigt – zivil- und strafrechtliche Risiken entfallen.
Bis wann kann ich meine GmbH noch verkaufen?
Solange noch kein Insolvenzantrag gestellt wurde. Nach Feststellung der Zahlungsunfähigkeit haben Sie maximal 3 Wochen, bei Überschuldung 6 Wochen für den Insolvenzantrag. Handeln Sie daher sofort.
Haftet der Geschäftsführer nach dem Verkauf noch?
Sobald der GmbH-Kauf notariell beglaubigt ist, sind Sie als ehemaliger Geschäftsführer von sämtlichen Haftungspflichten befreit. Ihre Bonität bleibt unbeeinträchtigt und es entstehen keine negativen Auswirkungen auf Ihre Reputation.
Kann man eine verschuldete GmbH bei laufendem Insolvenzverfahren noch verkaufen?
Nein. Ist ein Insolvenzantrag bereits gestellt und das Verfahren eröffnet, kann die GmbH nicht mehr durch den Geschäftsführer verkauft werden. Der Insolvenzverwalter übernimmt die Kontrolle. Handeln Sie daher vor Stellung des Insolvenzantrags.
Ist der Verkauf besser als die Liquidation der GmbH?
In den meisten Fällen ja. Die Liquidation ist gesetzlich streng geregelt, dauert durch das vorgeschriebene Sperrjahr mindestens ein Jahr und macht den Vorgang öffentlich bekannt. Der Verkauf ist schneller und schützt Bonität und Reputation.
Alternative zum Verkauf: Insolvenz in Eigenverwaltung
Statt des Verkaufs kann auch eine Insolvenz in Eigenverwaltung der richtige Weg sein – die Geschäftsführung behält die Kontrolle und das Unternehmen wird unter eigener Regie saniert. Dies ist besonders dann sinnvoll, wenn das Unternehmen ein tragfähiges Kerngeschäft hat und die Schuldenlast durch eine geordnete Sanierung überwunden werden kann.
Noch früher setzt das StaRUG-Verfahren an: Seit 2021 ermöglicht das Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz eine Sanierung bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit – außerhalb eines Insolvenzverfahrens und ohne öffentliche Bekanntmachung. Auch das kann je nach Lage eine Alternative zum Verkauf sein.
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